Выкуп акционерным обществом собственных акций

Содержание
  1. Обратный выкуп акций – что это такое? Объясняю простым языком
  2. Что такое выкуп акций и каким образом он происходит
  3. Причины обратного выкупа
  4. Процедура выкупа
  5. Когда владельцы компаний обязаны выкупать акции
  6. Процедура принудительного выкупа акций
  7. Права и обязанности владельцев акций
  8. Негативные последствия принудительного выкупа акций
  9. Ожидаемые изменения законодательства
  10. Как обратный выкуп акций влияет на финансовые показатели компании
  11. Выгода для инвестора
  12. Потенциальные ловушки и манипуляции
  13. Как анализировать рынок при выкупе акций
  14. Реальные примеры обратного выкупа акций
  15. Buyback в банковской сфере и IT
  16. Судебная практика
  17. Заключение
  18. Выкуп акций по требованию акционера в 2020 году
  19. Как определить цену выкупа акций
  20. Как уведомить акционеров о праве потребовать выкупа акций
  21. Процедура выкупа акций по требованию акционеров
  22. Как определить количество выкупаемых акций
  23. Как утвердить отчет об итогах предъявления требований
  24. Порядок расчета с акционерами
  25. Порядок внесения записей о переходе права собственности на акции

Обратный выкуп акций – что это такое? Объясняю простым языком

Выкуп акционерным обществом собственных акций

Добрый день, уважаемые читатели!

Тема сегодняшней статьи — выкуп акций. Поговорим о взаимоотношениях акционеров и собственников акционерных обществ (далее — АО), владельцев крупных пакетов акций (мажоритариев) и небольшого количества (миноритариев).

Затронем также некоторые положения законодательной базы, которые подлежали недавнему изменению и вступят в силу в следующем году.

Что такое выкуп акций и каким образом он происходит

Выкуп акций — операция по приобретению данного вида ценных бумаг (далее — ЦБ). Она может осуществляться через брокера на фондовой бирже из свободного оборота или напрямую у владельцев акций посредством нотариального заверения сделки.

Под обратным выкупом понимается выкуп собственных акций организацией-эмитентом.

Причины обратного выкупа

Необходимость обратного выкупа всегда связана с текущими результатами деятельности АО, но инициирован он может быть либо самим АО, либо другими лицами в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Из множества причин наиболее весомыми являются следующие:

  1. Необходимость увеличить долю основных акционеров в акционерном капитале и вместе с этим их влияние на управление компанией. Мотиваций может быть несколько, например, защита от недружественного поглощения, расчет на увеличение доходов в будущем при хороших перспективах развития бизнеса.
  2. Стремление повысить инвестиционную привлекательность, если анализ показывает явную недооценку ЦБ рынком, с последующим воздействием на цену в сторону повышения.
  3. Обязательства выкупа, накладываемые на АО законодательством. Происходит при изменении условий инвестирования для действительных акционеров и обязательно в худшую сторону (подробнее — ниже).

Процедура выкупа

Вариантов два:

  • выкуп акций свободного обращения с рынка;
  • выкуп акций у акционеров по оферте.

Выкупленные с рынка акции изымаются из оборота и сразу могут быть погашены, то есть ликвидированы.

Но могут быть предназначены для последующего перевыпуска в подходящий момент, когда рыночная стоимость их подрастет. Если такой момент не настает, то через год они должны быть погашены.

Также могут предназначаться для поощрения своих сотрудников и выдаваться в качестве премиального вознаграждения.

При выкупе акций по оферте цена выкупа назначается заранее как средневзвешенная рыночная за последние 6 месяцев торгов. Желающие могут продать свой пакет по этой цене.

Когда владельцы компаний обязаны выкупать акции

Законодательство предусматривает определенные формы защиты интересов миноритарных акционеров. При принятии решений, ухудшающих инвестиционные условия, руководство АО обязано опубликовать оферту о выкупе акций у акционеров, которые али против данных решений или не али вовсе.

Вопросом таких решений может быть:

  • поглощение и слияние;
  • выделение дочернего предприятия за счет акционерного капитала;
  • изменения в уставных документах, понижающие права акционеров;
  • дополнительная эмиссия ЦБ;
  • проведение крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

И это не весь перечень.

Процедура принудительного выкупа акций

Принудительный выкуп акций — это выкуп по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного АО. Владелец такого пакета ценных бумаг имеет право направить требование о выкупе не позднее 6 месяцев с момента, как он приобрел не менее 10% всех акций публичного общества.

Для определения цены выкупа привлекается квалифицированный эксперт-оценщик. Установленная оценщиком цена не может быть ниже рыночной и максимальной цены, по которой приобретались промежуточные пакеты в 10 и 30% этих бумаг.

Права и обязанности владельцев акций

Закон «Об акционерных обществах» отдает стратегическое преимущество в выкупе ценных бумаг держателям крупных пакетов. Миноритариям оставлена оборонительная тактика по защите своих интересов в плане компенсации материальных потерь.

При намерении приобрести более 30% ЦБ крупный инвестор получает право сделать избранной организации добровольное предложение — публичную оферту с обозначенной ценой. По заявлениям заинтересованных владельцев заключаются сделки.

Для инвестора, начавшего атаку на АО с целью достижения абсолютного контроля, это весьма важный момент: цена должна быть привлекательной (практически выше рыночной), иначе не продадут, однако в дальнейшем цена выкупа не сможет быть ниже этой, даже если рыночная снизится в результате курсовых колебаний.

После приобретения пакета, превышающего 30%, инвестору вменяется обязанность сделать остальным акционерам обязательное предложение — очередную оферту по выкупу ценных бумаг. У акционеров имеется право выбора: откликнуться на это предложение и продать/не продавать свои акции.

При наращивании доли инвестором до последующих промежуточных пакетов в 50 и 75% взаимные права и обязанности заинтересованных сторон остаются неизменными. Если инвестор игнорирует объявление оферты на каком-то из этих этапов, миноритарии имеют право потребовать выкупа своих акций.

Когда же стратегический инвестор сформирует пакет, превышающий 95% всех ценных бумаг АО, у него появляется право принудительного выкупа, а у миноритариев право подачи иска в арбитраж, если они не согласны с ценой, определенной оценщиком, и не более того.

Негативные последствия принудительного выкупа акций

Обоснования принудительного выкупа, апеллирующие к общественному мнению, построены на утверждении, что свобода единоличного управления повышает успешность бизнеса и эффективность ведения дел.

Пожалуй, соглашусь, если бизнес построен на захвате, разорении и последующем банкротстве компаний, устойчиво генерирующих прибыль.

В остальных случаях — это лишь форма лицемерной демагогии:

  • во-первых, потому, что никогда миноритарии не были помехой владельцам фирм при необходимости протащить желаемое решение — при отсутствии их на собрании существуют формы заочного ания, а если акционер упорно игнорирует свои права и обязанности, никто не мешает заполнить форму ания от его лица;
  • во-вторых, потому что никто в процессе консолидации полного пакета не имеет возможности четко планировать совершенствование управления и повышение эффективности бизнеса — дай бог в ближайший год хотя бы разобраться в этих вопросах;
  • в-третьих, потому что единоличное управление никак не гарантирует повышения этой самой эффективности — несложно отыскать массу примеров, когда в российских реалиях фирмы под единоличным руководством оказывались несостоятельными и прекращали существование.

По факту основная цель стратегического инвестора — перехват контроля над финансовыми потоками и перенаправление их в личных интересах. Это не очень хорошо:

  • для работников фирмы — при смене владельца часто проявляется тенденция к понижению зарплат;
  • для государства — соблазн ухода от налогов до сих пор не изжит, а при единоличном управлении «решать» подобный вопрос проще.

В практике принудительного выкупа немаловажен также социальный аспект. Бывшие миноритарные акционеры лишаются пассивного дохода, который при удачном инвестировании может превосходить доходы от банковских депозитов.

Выдавливание миноритариев из процесса инвестирования приводит к концентрации материальных благ в руках малого количества наиболее состоятельных членов общества. Растет уровень социального расслоения, а при низких приоритетах социальной политики это грозит нарушением стабильности общественного уклада.

Если по процедуре принудительного выкупа законом предусмотрена равноценная компенсация материальных убытков миноритариев — другой вопрос, равноценна ли она в действительности, — то о моральных издержках речь не идет вовсе.

Человек тратит силы и время на создание пассивного дохода, его лишают результатов законного труда «в интересах не только владельца компании, но и всего государства» и ни одна структура госвласти не считает необходимым компенсировать моральный ущерб.

Это подрывает веру в принципы социальной справедливости, надежности жизненных ориентиров и демонстрирует безразличие законодательных властей к условиям существования рядового населения.

Ожидаемые изменения законодательства

Принятые изменения в закон «Об акционерных обществах», которые в первую очередь могут быть интересны миноритарным владельцам акций, касаются введения нового типа привилегированных акций — с преимуществом в очередности получения дивидендов, по которым выплаты осуществляются до выплат по любым другим акциям обыкновенного и привилегированного типов.

Введено уточнение, согласно которому размер дивиденда по привилегированным акциям считается установленным, если он указан в твердом денежном выражении или в минимально допустимом % от прибыли. Если вместо минимального % указан максимально возможный, размер дивиденда считается неустановленным.

Еще одно изменение касается передачи полномочий общего собрания совету директоров или наблюдательному совету. Если общее собрание акционеров принимает такое решение, миноритарии не получают права на требование выкупа принадлежащих им акций.

Как обратный выкуп акций влияет на финансовые показатели компании

В первую очередь снижается акционерный капитал компании: при покупке финансы уходят со счетов, но акции независимо от того, погашаются ли или становятся казначейскими, не включаются в состав активов. Одновременно с этим при условии сохранения результатов деятельности повышаются рентабельность использования капитала компании и прибыль на каждую акцию.

Выгода для инвестора

Обратный выкуп акций, как правило, выгоден:

  • для пассивного инвестора, довольствующегося дивидендами, поскольку размер дивиденда увеличивается с ростом прибыли на одну акцию;
  • для активного спекулянта на фондовом рынке, поскольку курсовая стоимость акций начинает повышаться под воздействием объективного фактора — усиленной скупки, а также субъективных — слухов, официальной информации и ажиотажа.

Потенциальные ловушки и манипуляции

Объявление процедуры обратного выкупа само по себе является побудительным мотивом для некоторых категорий трейдеров к активизации покупок на фондовом рынке, особенно той части, которая предпочитает краткосрочно работать на новостях. Таких трейдеров может поджидать неприятный сюрприз, если объявленный обратный выкуп не состоится.

В процессе выкупа изменяются некоторые фундаментальные показатели деятельности компании, например:

  • EPS — соотношение прибыли на одну акцию;
  • ROE — показатель рентабельности, что является сигналом уже для более серьезных трейдеров.

Начинаются массовые покупки: чем больший выкупается объем, тем выше растет цена.

На определенной стадии начинается фиксация прибыли, которая также принимает массовый характер по окончании выкупа. И вот тут — кто опоздал, тот проиграл: закупившись на высоком уровне цен, трейдер остается с подешевевшими акциями на руках.

Выбор дальнейших действий у него небогат:

  • либо фиксировать убыток и однозначно это делать, если активы приобретались с использованием кредитного плеча;
  • либо переходить в категорию долгосрочного инвестора и дожидаться момента, когда акции вновь поднимутся в цене до прибыльного или приемлемого уровня.

Если процедура честно преследовала цели повышения собственных акций, трейдер имеет возможность в скором времени дождаться желаемого.

Если же это с самого начала была игровая манипуляция — эмитент, точнее нанятый им профессионал, сыграл на повышение его акций, заранее имея инсайдерскую информацию об объемах и сроках выкупа, а затем в подходящий момент понемногу сбыл выкупленный объем или часть его, то у трейдера-неудачника, попавшего в ловушку, невелики шансы выбраться из ситуации без потерь.

Как анализировать рынок при выкупе акций

Для снижения неторговых рисков, каковыми являются различного рода манипуляции ценами, следует не терять бдительности и перед принятием рабочих решений худо-бедно проанализировать рыночную ситуацию, изучить доступную отчетность компании, проводящей обратный выкуп, за последних два-три года:

  1. Если видно, что компания отягощена долгами, показатели выручки и прибыли низки, не стоит влезать в приобретение этих бумаг.
  2. Если отчетность и информация об активах, учредителях, структуре и составе компании недоступна, следует хотя бы сориентироваться по общепринятым закономерностям и уже упоминавшимся фундаментальным показателям.

Выкупать акции компании выгодно, когда цена их находится вблизи минимумов цикличного колебания курса и если показатель P/Е — соотношения цены и прибыли — близок к средним значениям этого же показателя других компаний в этом же секторе экономики. В противном случае — цена на максимумах, Р/Е превышает средние величины по отрасли — велика вероятность готовящейся манипуляции.

Реальные примеры обратного выкупа акций

Обратный выкуп акций в РФ становится все более популярной процедурой.

Вот несколько примеров:

  1. «Норильский никель» проводил обратный выкуп: в 2008, 2011, 2015 годах. Общая сумма превысила 5 млрд. долларов.
  2. В ноябре 2018 АвтоВАЗ принудительно выкупает свои акции у миноритариев с небольшой премией к рынку.
  3. Магнит завершил buyback в начале этого года, выкупив акций на 22 млрд. руб.

Buyback в банковской сфере и IT

За рубежом в секторе финансов и IT-технологий обратный выкуп давно приобрел традиционные черты. У нас пока это распространено не столь широко. Но в пример можно привести Яндекс — в 2013; 2018 и недавнее заявление банка «Санкт-Петербург» о планах по buyback.

Судебная практика

В судебной практике появился прецедент, когда обратный выкуп акций подпадает под нарушение налогового законодательства.

Это дело в отношении АО «Мельник» и компании «Хадсон Ривер Раша Лимитед». Суть нарушения заключается в том, что АО «Мельник» выкупило свои акции у акционера с переводом оплаты в оффшор, с которым не установлен договор о международном сотрудничестве, и не уплатило налогов в качестве налогового агента. Начисленные штрафы и пени имеют внушительные величины.

Заключение

Законодательство в отношении акционерных обществ развивается и претерпевает значительное изменение. В статье раскрыты не все нюансы обратного выкупа акций АО.

В связи с изменениями закона и поправками, которые вносит в его толкования судебная практика, участникам рынка и владельцам акционерных компаний следует внимательнее относиться к процедурам buyback, не экономить на услугах юристов и следовать их рекомендациям в спорных вопросах.

Всего доброго и подписывайтесь на канал, если обнаружили в статье что-то полезное для себя.

Источник: https://greedisgood.one/vykup-aktsiy

Выкуп акций по требованию акционера в 2020 году

Выкуп акционерным обществом собственных акций

Время чтения 6 минутСпросить юриста быстрее. Это бесплатно! Размер шрифта: A+ | A−

В случае запланированной реорганизации акционерного общества акционеры, владеющие голосующими акциями, имеют возможность затребовать выкуп всех принадлежащих им акций или конкретную их часть.

Это правило обусловлено статьями Федерального Закона № 208 от 26.12.1995 года «Об АО».

Законодательством установлено, что реорганизация может осуществляться в форме слияния, деления, преобразования, выделения.

Граничный срок предъявления требования составляет 45 дней с того момента, как акционерным обществом будет принято окончательное решение о реорганизации.

Перед организацией общего собрания акционеров, обязательно проводятся следующие мероприятия:

  • фиксация стоимости акций, за какую будут выкуплены ценные бумаги акционеров или отдельная их часть;
  • отправка письменных уведомлений каждому акционеру о праве истребования покупки части их ценных бумаг с указанием цены акции.

Исключение! Если все голосующие акции общества принадлежат одному акционеру. В этой ситуации оценивать их и уведомлять акционера о праве потребовать выкупа не обязательно.

Дополнительно необходимо понимать, что требовать выкуп акций могут только те совладельцы, которые выступают против запланированной реорганизации или же не принимают участие в общем ании вовсе.

Что касается ситуаций, когда есть только один акционер в компании, то он может принять решение о полной отмене реорганизации.

Как определить цену выкупа акций

Федеральным Законом «Об акционерных обществах» предусмотрен строгий алгоритм определения цены акций, который гарантирует принципы справедливости:

  • цена устанавливается обоюдным решением совладельцев компании;
  • цифра не может быть ниже рыночной цены (для расчета рыночной стоимости привлекается профильный оценщик, имеющий лицензию и навыки для подготовки актуального заключения о цене ценных бумаг на отечественном рынке).

Таким образом, установление стоимости ценных бумаг АО происходит по следующему алгоритму:

  • обращение к оценщику, действующему на основании подписанного договора;
  • формирование заседания акционеров.

Задача оценочных работ – фиксация рыночной цены акций. Для проведения оценки АО обязуется представить следующую информацию и бумаги:

  • действующий устав;
  • информацию об объекте оценки (количество, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций);
  • данные об АО (полное и сокращенное фирменное название, место нахождения, структура уставного капитала);
  • отчеты бухгалтеров (в том числе расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, отчеты о прибылях и убытках, полные сведения по основным средствам и нематериальным активам);
  • сведения о распределении прибыли АО, в том числе о дивидендных выплатах;
  • внутренние документы, содержащие прогнозы дальнейшего развития компании.

Завершается оценочная процедура подготовкой соответствующего отчета. Документ обладает юридической силой, а потому может использоваться в юридических сделках.

Как уведомить акционеров о праве потребовать выкупа акций

АО обязуется предоставить акционерам следующие данные:

  • возникновение у акционеров права истребовать выкуп обществом принадлежащих им акций или конкретной доли ценных бумаг;
  • стоимость выкупа акций;
  • процедура выкупа;
  • адрес, по которому акционеры могут направить требования о выкупе.

Вся эта информация вносится в сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации общества. Правила направления уведомлений предусмотрены положениями Федерального Закона «Об акционерных обществах».

Процедура выкупа акций по требованию акционеров

Прежде всего, регистратором готовится список акционеров, которые могут претендовать на продажу личных акций. Человек может быть внесен в этот список только при соблюдении следующих обязательных условий:

  • совладелец ал против реорганизации АО либо не участвовал в ании по этому вопросу;
  • решение о желаемой продаже собственных ценных бумаг было официально оформлено на протяжении 45 дней с момента установления информации о предстоящей реорганизации.

После формирования списка и его передачи регистратору, необходимо выполнить следующие шаги:

  1. расчет количества ценных бумаг, которые могут быть приобретены;
  2. формирование отчета, на основании которого готовится список желающих на продажу;
  3. осуществление полного расчета с акционерами;
  4. внесение в единый реестр информации о переходе имущественных прав на акции от совладельца к самому АО.

Дополнительно может возникнуть необходимость ответить на требования акционеров. Это потребуется, если за выкупом акций обратились те акционеры, которые регистратором не были включены в список претендентов на продажу.

Внимание! Каждый из таких участников может получить только отказ в выкупе. Достаточно представить единственное основание для отказа – акционер отсутствует в списке лиц, имеющих право требовать выкупа акций.

Граничный срок отправки отказа – пять дней с момента принятия такого решения.

Как определить количество выкупаемых акций

Законодательством установлено, что акционерное общество не обязано приобретать весь объем ценных бумаг, выставленных на продажу. Достаточно определить объем акций, которые АО может купить. Процедура установления объемов возможного приобретения осуществляется по следующему алгоритму:

  1. Проверка, правильно ли акционер указал число акций. Законом установлена квота, больше которой акционер не может продать личных акций в пользу АО. Поэтому проводится проверка соблюдения квот, а также иных оснований для направления предложений продажи. В случае требования продажи большего числа акций, генеральный директор исполняет требование только в рамках закона.
  2. Проверка, не превышена ли максимальная граница, в пределах которой АО может выкупить акции своих акционеров. Общая сумма средств, необходимых для приобретения ценных бумаг, не должна превышать 10% совокупной цены чистых активов общества, зафиксированных на дату принятия решения о реорганизации.

Как утвердить отчет об итогах предъявления требований

Согласно общему правилу, отчет утверждается советом директоров, и сделать это необходимо на протяжении 50 дней с момента принятия окончательного и официального решения о реорганизации, независимо от формы изменений.

Согласно требованию закона, отчет обязан включать следующую информацию:

  • число акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе;
  • количество ценных бумаг, которые могут быть приобретены за счет бюджета АО.

Порядок расчета с акционерами

АО обязано приобрести акции на протяжении тридцати суток с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами. Если акционер зарегистрирован в реестре акционеров, то общество должно перечислить оплату в один из следующих способов:

  • на банковский счет акционера, указанный у регистратора;
  • в депозит нотариуса по месту нахождения АО.

В случае, когда акционер не зарегистрирован в реестре, то деньги нужно переводить на счет в банке номинального держателя.

Порядок внесения записей о переходе права собственности на акции

Процедура зависит от того, зарегистрирован ли акционер в реестре. Так, если АО приобрело ценные бумаги у акционера, зарегистрированного в реестре акционеров, то компания обязана представить регистратору:

  • отчет о проведенной работе в сфере предъявления требований акционерами;
  • финансовые документы, свидетельствующие о полном расчете с акционерами.

Регистратор списывает выкупаемые акции с лицевого счета акционера и вносит в реестр запись о переходе права собственности на акции к обществу. Волеизъявление продавца, его заявление или иное уведомление для осуществления процедуры не требуется.

В случае приобретения ценных бумаг у акционера, не зарегистрированного в реестре, номинальному держателю передается выписка из единого отчета о реализации требований. На протяжении двух рабочих дней после этого держатель направляет регистратору письменное требование внести в реестр акционеров отметку о переходе права собственности на акции.

Источник: https://law03.ru/biznes/article/vykup-akcij-po-trebovaniyu-akcionera

О бухгалтерии
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: