Правила хорошего due diligence

Содержание
  1. Due Diligence – проверка благонадежности: условия – стоимость – трудности
  2. Due Diligence при оформлении ВНЖ за инвестиции в недвижимость
  3. Due Diligence при оформлении ВНЖ за инвестиции в экономику
  4. Due Diligence и гражданство при инвестициях в бизнес и ценные бумаги
  5. Как проверяют вас?
  6. В ходе Дью дилижанс эксперты:
  7. Что проверяете вы в ходе Due Diligence?
  8. Кто проводит проверку?
  9. Сколько стоит Due Diligence?
  10. Стоит ли бояться проверки?
  11. Due Diligence / Дью Дилидженс: что это такое, кому нужно и зачем
  12. Due diligence: что это такое простыми словами
  13. Когда компании прибегают к due diligence
  14. Что спросить на предварительных переговорах
  15. Due diligence: что это такое в тезисах
  16. Due Diligence: как проводится экспертиза объекта недвижимости перед покупкой
  17. Для чего это нужно
  18. Когда проводится
  19. Что проверяется
  20. Расходы на Due DiligenceДанные Tranio
  21. Кем осуществляется
  22. Особенности проведения Due Diligence в некоторых странах
  23. Великобритания
  24. Германия
  25. Испания
  26. Италия
  27. Основные правила проведения процедуры Дью Дилидженс — Due Diligence (Дью Дилидженс)
  28. 1. Выбор профессиональной команды консультантов
  29. 2. Постановка технического задания
  30. 3. Переговоры и интервью с продавцом
  31. 4. Подготовка документов и места работы с ними продавцом
  32. 5. Необходимая и достаточная информация (документация)
  33. 6. Получение подтверждений от государственных огрганов
  34. Подготовка отчета
  35. Процедура Due Diligence срывается из-за негатива в сети
  36. Проведение due diligence— основы
  37. Как негатив влияет на проведение дью дилидженс
  38. Как инвесторы находят негатив
  39. Процедура due diligence: почему обращение в суд и SERM не помогут её пройти
  40. Как ремувинг упростит проверку due diligence

Due Diligence – проверка благонадежности: условия – стоимость – трудности

Правила хорошего due diligence

В широком смысле Дью дилидженс (также часто произносят «Дью Дилижанс») – понятие из сферы бизнеса. Это комплексная проверка рисков, связанных с инвестированием в недвижимость, покупкой бизнеса в целом или его части.

Ее проводят с целью формирования доверия сторон сделки друг к другу. В более узком смысле Дью дилидженс предполагает сбор и анализ информации о потенциальных инвесторах для оценки их финансового состояния и благонадежности.

В миграционной сфере Дью дилижанс применяется в тех случаях, когда человек собирается принять участие в программе получения ВНЖ/гражданства за инвестиции в экономику определенных государств. В данном случае его рассматривают не как мигранта, желающего получить паспорт, а как инвестора, совершающего в стране сделку.

Важно! Осуществить проверку имеет право как принимающее вас государство, так и вы сами – в качестве покупателя бизнеса или инвестора. Вы также имеете право нанять юриста, нотариуса, риелтора, который проведет проверку благонадежности объекта недвижимости или бизнеса, в который вы хотите инвестировать средства.

Due Diligence при оформлении ВНЖ за инвестиции в недвижимость

Ряд стран мира проводит проверку благонадежности претендентов на получение ВНЖ при покупке недвижимости. В каких странах нужна проверка?

  • Доминика предлагает гражданство в течение 3-6 месяцев и инвестициях от 100 тыс. долл.
  • Два островных государства в Карибском море Сент-Китс и Невис, а также Антигуа и Барбуда предлагают в течение 12 недель получить второе гражданство, инвестировав в недвижимость минимум 400 тыс. долл.
  • Гренада – еще одно островное государство предоставляет гражданство за инвестиции в одобренный правительством проект недвижимости стоимостью от 250 тыс. долл. и всего за 4 месяца.

Выбор страны для инвестиций остается за вами, но общее во всех перечисленных государствах – это проверка безопасности при получении ВНЖ за покупку недвижимости.

Ее цель – выяснить, не станут ли на объект недвижимости уже после сделки претендовать третьи лица, нет ли на инвесторе долгов, все ли в порядке у него с документами, легален ли источник денег, используемых в качестве инвестиций, и т.д.

Необходимо понимать, что для государства данная проверка – необходимая мера для оценки рисков. Поэтому отнестись к Дью дилидженс стоит с пониманием. К тому же государство, в свою очередь, может предоставить вам как инвестору всю необходимую информацию о «чистоте» объекта недвижимости.

Due Diligence при оформлении ВНЖ за инвестиции в экономику

Ряд европейских стран проводит проверку благонадежности инвестора, который не только вкладывает деньги в национальную экономику, но и желает получить ВНЖ за инвестиции.

  • Венгрия предоставляет ВНЖ всего за 3 недели, а ПМЖ – за 6 месяцев после оформления всех инвестиционных документов. Вам необходимо купить государственные облигации на 300 тыс. евро.
  • В Великобритании можно оформить ВНЖ за 8 недель при одном из условий: покупке британских правительственных облигаций, паевых инвестиционных фондов или британских компаний (или долей в них).
  • Швейцария выдает ВНЖ в течение 3 месяцев инвестору, который готов вложить более 1 млн. евро в бизнес или платить аккордный налог в размере от 100 тыс. швейцарских франков в год.

Во всех трех странах потенциальный инвестор обязательно проходит проверку, однако эта проверка проводится Иммиграционным бюро, а не третьим лицом, как на Карибах. Поэтому  данная проверка не является независимой поверкой Due Diligence.

Due Diligence и гражданство при инвестициях в бизнес и ценные бумаги

Проверка на благонадежность при оформлении гражданства за инвестиции – обязательная процедура в следующих странах.

  • Мальта. Гражданство здесь можно получить в течение 14 месяцев, а инвестировать необходимо 650+150 тыс. евро в Фонд национального развития и государственные ценные бумаги.
  • Гренада. Здесь можно получить паспорт за 1 год, инвестировав 200 тыс. долл. в Фонд национального развития Гренады.
  • Сент-Китс и Невис. Благотворительный взнос в Фонд диверсификации сахарной промышленности в размере 250-450 тыс. долл. (в зависимости от количества членом семьи) дает право получить гражданство в течение 12 недель.
  • Антигуа и Барбуда. Для получения паспорта в течение 3-6 месяцев необходимо сделать благотворительный взнос в Национальный фонд развития в размере от 200 тыс. долл. или инвестировать в бизнес не менее 1,5 млн. долл. для одного инвестора и не менее 400 тыс. долл. в группе инвесторов.

Как проверяют вас?

Ни одна страна не желает подвергать себя риску, связанному с лицом, имеющим проблемы с законом, не способным подтвердить легальность капитала и собственную платежеспособность.

При проверке и анализе учитываются прошлая деятельность заявителя, его финансовое состояние на сегодняшний день, прогнозируется, насколько грамотно он распорядится приобретаемым/открываемым бизнесом, активами. Проверяют также публичную жизнь заявителя, есть ли отрицательные отзывы о нем.

И политическую: был или является ли он сейчас политиком. Если выявлены какие-либо риски для государства, правительство в праве вам отказать.

В ходе Дью дилижанс эксперты:

  • проверят достоверность финансовой информации о заявителе;
  • удостоверятся, что его деятельность не связана с криминалом;
  • оценят краткосрочную и долгосрочную стратегию приобретаемого/открываемого бизнеса;
  • убедятся в правильности оформления всей документации;
  • проверят, своевременно ли заявитель подает налоговую отчетность;
  • выявят наличие различных задолженностей;
  • убедятся, что заявитель достаточно компетентен для того, чтобы вести бизнес в стране.

Что проверяете вы в ходе Due Diligence?

Отметим, что в ходе процедуры проверке могут подвергаться не только вы и ваши активы, но и продавец недвижимости, если вы закажете эту услугу дополнительно. Заказав Дью Дилидженс, вы получаете объективную и достоверную информацию:

  • о стоимости недвижимости;
  • правоустанавливающих документах на недвижимость;
  • разрешительных документах;
  • документах земельного кадастра;
  • документах, связанных с налогами, завещаниями и долгами;
  • техническим состоянием недвижимости, экологических рисках;
  • рисками, сопряженными со сдачей в аренду.

В данном случае проверку осуществляете вы сами, наняв для этих целей соответствующего юриста, оценщика, риелтора, нотариуса, специалиста по инвестициям и т.д.

В отдельных странах ни одна сделка по покупке недвижимости не обходится без проверки благонадежности.

Например, если вы приобретаете недвижимость в Великобритании, то проведение Дью дилидженс – ваша обязанность как покупателя.

В Германии вам специально предоставят 14 дней для проверки юридической чистоты недвижимости. Однако отметим, что ни Англия, ни Германия не предоставляют ВНЖ за инвестиции в недвижимость.

Кто проводит проверку?

Чаще всего проверку осуществляет Интерпол. К проведению Дью дилидженс могут быть привлечены юридические компании, частные детективные агентства, риелторы, экономисты, оценщики, аудиторы.

С вашей стороны это может быть нотариус, риелтор, юрист. К примеру, в Испании именно риелтор отвечает за чистоту сделки.

Сколько стоит Due Diligence?

Наиболее серьезно и скрупулезно к проверке благонадежности относятся в следующих государствах. Здесь работает целая система экспертов, которые выяснят всевозможные подробности о вашей деловой репутации.

Мальта Заявитель – 7,5 тыс. евро; члены семьи – 5 тыс.; несовершеннолетние дети – 3 тыс.Сент-Китс и Невис Заявитель – 7,5 тыс. долл.; остальные члены семьи старше 16 лет – 4 тыс.Гренада Заявитель – стоимость включена в сумму инвестиций; супруга, члены семьи старше 65 лет и дети от 18 до 25 лет – 5 тыс.; дети от 12 до 17 лет – 2 тыс.; дети до 12 лет – бесплатно.

Стоит ли бояться проверки?

Due Diligence – это абсолютно нормальная практика в различных странах мира. Если у инвестора нет проблем с законом, налогами, банковскими долгами и т.д., то он успешно проходит проверку и получает разрешение на инвестирование, а также желаемый статус ВНЖ, ПМЖ или гражданства.

Проще всего пройти процедуру в Венгрии, Греции, Испании и Португалии, особенно если вы выбираете путь получения ВНЖ через покупку недвижимости. В этом случае вы можете заказать ответную проверку в отношении домов или квартир, которые собираетесь покупать. Но обычно риелторы и юристы заранее проводят такие проверки объектов недвижимости и уже гарантируют покупателю чистоту сделки.

Если у вас остались вопросы, касающиеся Дью Дилидженс, задайте их в комментарии к этой статье. Эксперты «Иммигрант Инвест» ответят на них в кратчайшие сроки.

Подписывайтесь на наш блог и будьте в курсе всех юридических и правовых нюансов получения ВНЖ, ПМЖ или гражданства в различных странах мира.

Источник: https://immigrantinvest.com/blog/due-diligence/

Due Diligence / Дью Дилидженс: что это такое, кому нужно и зачем

Правила хорошего due diligence

Недавно мы столкнулись с необходимостью провести due diligence. После погружения в тему и испытаний на практике написали краткий обзор. Он пригодится тем, кто хочет понять суть due diligence за пять минут. Лайфхак для тех, кому некогда читать: обращайтесь в агентство «Репутация.Москва» — мы знаем о Дью Дилидженс не понаслышке.

План статьи

  • Due diligence: что это такое простыми словами.
  • Когда компании прибегают к due diligence.
  • Кто может провести due diligence.
  • Что спросить на предварительных переговорах.
  • Due diligence: что это такое в тезисах

Due diligence: что это такое простыми словами

Когда инвестор хочет приобрести бизнес, он заказывает due diligence (дью дилидженс). Это всесторонняя проверка, которая должна показать подноготную потенциального актива. Если прежние владельцы решили замаскировать проблемы, проверяющие их найдут и отразят в отчёте.

Дью дилидженс заказывают не только инвесторы, но и собственники предприятий. Например, чтобы оценить общее состояние бизнеса, найти слабые места в производстве и т. д.

В России нет законодательной базы, регулирующей дью дилидженс. Поэтому процедуру чаще всего проводят по индивидуальным требованиям заказчика. При этом есть негласный канон, согласно которому дью дилидженс подразумевает пять связанных блоков:

  1. операционный;
  2. налоговый;
  3. юридический;
  4. маркетинговый;
  5. финансовый.

В команду, проводящую дью дилидженс, входят финансовые аналитики, аудиторы, юристы. Если требуется, могут пригласить и иных специалистов.

В стандартных условиях дью дилидженс длится несколько недель. В сложных — до года.

Due diligence: что это такое. Полная и всесторонняя проверка бизнеса.

Когда компании прибегают к due diligence

Дью дилидженс — полная проверка, а не первичный осмотр. Никто не даст провести её просто так. Поэтому важно понять, какое место проверка занимает в процессе приобретения компании.

Кратко рассмотрим каждый этап.

До переговоров. Инвестор проводит первичный аудит своими силами. Это может быть изучение открытой информации — отзывов покупателей, налоговой базы, новостей — или общение с людьми, близкими к компании.

Переговоры. Если потенциальный актив заинтересовал, начинаются переговоры. Здесь возможны различные сценарии. Как правило, инвестору предоставляют отчёты, планы и т. д.

Основная работа по оценке ведётся до дью дилидженс. Цена приобретения актива формируется во время предварительных переговоров.

Закрепление рисков. Как правило, перед проведением дью дилидженс стороны заключают соглашение. Целевая компания гарантирует, что предоставит всю необходимую информацию, а инвестор — выплату отступных, если откажется от сделки.

Due diligence. Проведение полного аудита. После него цена приобретения может быть незначительно скорректирована.

Закрытие сделки или отказ от неё. Если проверка выявила значительные проблемы, инвестор вправе отказаться от покупки. Лучше выплатить отступные, чем брать на себя проблемный актив.

Due diligence: что это такое. Подтверждение целесообразности приобретения актива, которое проводится после первичных переговоров.

При должной квалификации проверку могут провести представители инвестора либо сторонняя дью дилидженс—компания. Оценим достоинства и недостатки обоих вариантов.

К консалтинговым компаниям обращаются, когда предстоит оценить бизнес в незнакомой нише или когда нет ресурсов, чтобы провести дью дилидженс самостоятельно.

Консалтинговые компании, как правило, называют стоимость услуг после общения с клиентом и анализа его потребностей. Цена работы дью дилидженс—компаний обычно начинается от 100 тыс. рублей.

Каждая компания специализируется в своей нише. Поэтому искать подходящую придётся самостоятельно.

Due diligence: что это такое. Проверка, которую за некоторыми исключениями предпочтительнее поручить сторонней компании.

Что спросить на предварительных переговорах

Чтобы разобраться в намерениях представителя целевой компании, стоит озвучить эти вопросы на предварительных переговорах.

Почему вы продаёте бизнес? Главный вопрос, который задаёт тон остальным переговорам. Если у продавца нет чёткого ответа, это повод забеспокоиться. Возможно, бизнес убыточный, а его репутация окончательно испорчена.

Вы пытались продать бизнес раньше? Продавцы неохотно рассказывают о неудачных продажах. Однако это может пролить свет на неудовлетворительные показатели компании.

У вас есть бизнес-план? Наличие самого бизнес-плана ещё ни о чём не говорит. Важно сравнить прогнозы с фактическими показателями. Некоторые предприниматели указывают раздутые результаты исходя из прогнозов.

Насколько легко на рынок могут войти конкуренты? Этот вопрос поможет выяснить, насколько сложно начать бизнес в схожей нише. Если порог входа низкий, возможно, стоит начать бизнес самостоятельно.

Ведёте ли вы работу с репутацией? Негативные отзывы могут отпугивать до 60 % потенциальных покупателей. Поэтому стоит спросить, работала ли компания с сайтами-отзовиками и были ли в прошлом инциденты, ставшие причиной всплеска негатива.

Насколько сложна бизнес-модель? В каждом бизнесе свои подвижные части. Если дочерних компаний много, а управление переусложнено, понадобятся изменения, а это требует времени и средств.

Есть ли у вас организующая схема? По сути это срез всей компании. Инвестор увидит, как устроено управление, кто за что отвечает и кому отчитывается. Юридическая организующая схема поможет увидеть дочерние компании, структуры, а также других инвесторов.

Какова ваша географическая структура? Если организация работает во многих регионах, важно знать географическую структуру. Она покажет проблемные отделения, как обстоят дела в дистрибуции и маркетинге на местах.

Due diligence: что это такое. Представленные вопросы помогут оценить предпродажное состояние бизнеса. Если продавец запинается, скорее всего, у него есть проблемы, о которых не хочется говорить.

Due diligence: что это такое в тезисах

  1. Дью дилидженс — полная и всесторонняя проверка бизнеса. Её проводят перед покупкой бизнеса, земельного участка или когда хотят оценить состояние компании.
  2. Чаще всего дью дилидженс используют, чтобы оценить перспективность потенциального актива.
  3. Основная работа по оценке ведётся до дью дилидженс. Цена приобретения актива формируется во время предварительных переговоров.
  4. Перед проведением дью дилидженс стороны заключают соглашение.

    Целевая компания гарантирует доступ к информации, а инвестор — выплату отступных, если откажется от сделки.

  5. Даже международные холдинги предпочитают заказывать дью дилидженс у консалтинговых и аудиторских компаний.

Еще может быть полезно: как пройти аудиторскую проверку, когда о компании полно негатива.

#удаление #репутация #проверка #Дью Дилидженс #Due Diligence В избр. Сохранено

Источник: https://spark.ru/startup/reputatsiya-moskva/blog/57119/due-diligence-diu-dilidzhens-chto-eto-takoe-komu-nuzhno-i-zachem

Due Diligence: как проводится экспертиза объекта недвижимости перед покупкой

Правила хорошего due diligence

1877 просмотров · 17 марта 2016

Due Diligence, «дью-дилидженс» (англ. due diligence — обеспечение должной добросовестности) — процедура всесторонней проверки объекта недвижимости перед его покупкой.

В ходе этой процедуры проводится юридическая, техническая, финансовая и налоговая экспертизы, а также оценка рисков по заключению конкретной сделки с недвижимостью.

Например, проверяется, не будут ли претендовать на объект в дальнейшем третьи лица, нет ли на нём долгов и обременений, всё ли в порядке с документами и т.д.

Для чего это нужно

Процедура проверки объекта помогает обезопасить покупателя от всевозможных рисков, будь то переплата или покупка объекта с обременениями. Таким образом, Due Diligence позволяет избежать «подводных камней» и обезопасить инвестиции.

Когда проводится

Due Diligence осуществляется после того, как стороны договорились о заключении сделки и обсудили детали, то есть после заключения предварительного соглашения и до подписания официального договора купли-продажи.

Если в ходе проверки выясняется, что объект имеет дефекты или обременения, покупатель имеет право отказаться от покупки и вернуть себе задаток, если тот был внесён.

Что проверяется

Due Diligence включает четыре вида экспертизы, которые предусматривают проверку обременений, расчёт затрат на содержание, выяснение перспектив развития рынка, анализ технического состояния и т.д.

Расходы на Due DiligenceДанные Tranio

Вид экспертизыАнглийское названиеОписаниеСтоимость,тыс. евро*
Юридическая экспертизаLegal Due DiligenceЮристы проверяют договор аренды, наличие или отсутствие обременений и возможных долгов, а также наличие разрешения на строительство2,5–5,0
Финансовая и налоговая экспертизаFinancial & Tax Due DiligenceНалоговый консультант устанавливает реальные затраты на содержание объекта, рассчитывает прибыльность и размер налоговых отчисленийДо 2,5
Оценка рисковChance & RiskЭкспертиза перспектив развития локации, а также влияния действующих и потенциальных конкурентов5,0–10,0
Техническая оценкаTechnical Due DiligenceЭкспертиза технического состояния объекта недвижимостиЗависит от состояния объекта

*Указаны усреднённые расценки на Due Diligence. Если речь идёт о нетипичных объектах или объектах со множеством арендаторов и сложной структурой управления, то стоимость проверки юридической чистоты может быть значительно выше.

Кем осуществляется

В редких случаях Due Diligence может осуществлять сам покупатель, однако чаще всего к процедуре привлекаются различные эксперты — риелторы, оценщики, юристы, нотариусы, специалисты по инвестициям и другие. Как правило, организовать консультации с экспертами помогает агентство недвижимости, при помощи которого заключается сделка.

Особенности проведения Due Diligence в некоторых странах

Рассмотрим некоторые национальные особенности проведения Due Diligence на примере крупнейших и популярнейших у инвесторов из-за рубежа европейских рынков недвижимости.

Великобритания

В Великобритании привлечение юриста для проведения соответствующей экспертизы является обязательным.

В Соединённом Королевстве проверка юридической чистоты сделки при покупке недвижимости осуществляется юристом со стороны покупателя, причём право проводить Due Diligence в этой стране имеет лишь специалист, получивший квалификацию в Великобритании.

Он запрашивает у юристов со стороны продавца всю необходимую документацию по владению продаваемым объектом, а также делает многочисленные запросы в инстанции местных органов, чтобы проверить, что никакие факторы не могут повлиять на согласованную сделку.

Германия

При покупке недвижимости в Германии рекомендуется воспользоваться услугами юриста, знающего местные законы. В стране предусмотрен 14-дневный срок для ознакомления с договором и его проверки обеими сторонами сделки. Сам договор составляет нотариус, а юрист проверяет его чистоту и может скорректировать текст в интересах покупателя.

Испания

В отличие от Великобритании, в Испании необязательно нанимать адвоката для проверки юридической чистоты сделки: эту функцию здесь выполняет нотариус, и он просто не допустит продажи объекта, по которому есть нерешённые вопросы. По информации экспертов компании Mas-Spain, в Испании Due Diligence может провести и риелтор.

В Испании Due Diligence может провести риелтор

Накануне подписания сделки у нотариуса он запрашивает выписку (Nota Simple Informativa) из реестра собственности (Registro de la propiedad), по которой можно отследить, кто является владельцем объекта, сколько у него собственников, какова доля каждого из них и есть ли на объекте какие-либо долги или обременения. У компаний-поставщиков коммунальных услуг запрашиваются документы, подтверждающие, что у продающей стороны нет долгов по оплате электроэнергии, воды и других счетов.

Италия

В Италии ответственность за юридическую чистоту сделки несёт нотариус. Он проверяет объект на наличие долгов, ипотечных обременений, соответствие градостроительным нормам. Исследуются как бумаги, подтверждающие право собственности продавца, так и реестры недвижимости с историей права собственности за последние 20 лет.

Юлия Кожевникова, Tranio

Источник: https://tranio.ru/articles/due_diligence_kak_provoditsya_proverka_yuridicheskoy_chistoty_sdelki_s_nedvizhimostyu/

Основные правила проведения процедуры Дью Дилидженс — Due Diligence (Дью Дилидженс)

Правила хорошего due diligence

Создание квалифицированной команды «Дью Дилидженс»

1. Выбор профессиональной команды консультантов

Обычно для проведения процедуры «Дью Дилидженс» покупатель привлекает консультантов и экспертов. Как минимум, команда дью дилидженс должна включать оценочный, юридический и финансовый/бухгалтерский персонал. В нее также могут входить экономисты, инженеры, специалисты по безопасности.

В России рынок слияний и поглощений достаточно специфичный. Компании — претенденты на продажу (поглощение) — это, как правило, компании, специализирующиеся в конкретных областях экономики: нефть и газ, металлургия, телекоммуникации. «Дью Дилидженс» такого рода компаний обязательно требует специальных знаний (технических, экономических и т.д.).

Чем квалифицированнее команда «Дью Дилидженс», тем более адекватным и точным будет будущий отчет, и, соответственно, тем меньше проблем, с которыми покупатель может столкнуться в будущем.

2. Постановка технического задания

Хорошая процедура дью дилидженс должна начинаться с подготовки исчерпывающего детального технического задания на проведение процедуры дью дилидженс.

Техническое задание на проведение процедуры дью дилидженс должно составляться инвестором — заказчиком работ при непосредственном участии исполнителя — команды дью дилидженс. Это необходимо, потому что у инвестора иногда возникают вопросы, связанные исключительно с ведением бизнеса, и только инвестор точно знает, чего он ожидает от приобретаемой компании.

В техническом задании должны быть освещены наиболее важные области намечаемой сделки (состав активов, цена, история приобретения компании, задолженность, собственники и т.д.).

Консультанты будут стараться запрашивать только те документы, которые должны быть в наличии у такого вида компании. Продавцы остаются недовольными, когда покупатель запрашивает информацию, которая требует от продавца подготовки новой документации.

Возможная проблема

На практике сложно сосредоточить все пункты и вопросы в первом контрольном листе, и возникает необходимость в дополнительных запросах. Это раздражает продавца и затягивает процесс. Для избегания этой проблемы, до подготовки вопросника члены команды дью дилидженс стараются провести предварительное исследование, чтобы точно знать специфику деятельности компании и возможные «подводные камни».

Примерный вид Технического задания. (ссылка)

3. Переговоры и интервью с продавцом

Инвестору следует получить информацию, не имеющуюся в документах, в ходе переговоров и интервью с должностными лицами продавца. Это важная часть дью дилидженс. Такие переговоры должны проходить в дружественной и ненавязчивой обстановке. При этом мы исходим из понимания, что речь идет о дружественной покупке (поглощении).

Возможная проблема

На практике встречается ситуация, когда продавец не готов работать (читай — пускать на предприятие) никого, кроме оценщиков.

Аргумент — слишком много важной информации могут получить юристы и аудиторы, которые будут допущены ко всей документации предприятия.

Впоследствии эта информация может быть использована против предприятия и дружественное поглощение — покупка может превратиться в недружественное.

Советов здесь нет, все решается уровнем заинтересованности сторон и их отношениями.

4. Подготовка документов и места работы с ними продавцом

Для облегчения работы и экономии времени очень важно иметь все необходимые документы в одном месте, в специальном помещении. Желательно, чтобы такое помещение находилось на территории продавца. Это облегчает поиск документов, дает возможность задавать персоналу вопросы и проводить переговоры, а также позволяет продавцу так или иначе контролировать процесс работы с документами.

Помещение должно быть максимально оснащено всей необходимой техникой: телефон, факс, принтер, копировальный аппарат, интернет. Важно, чтобы каждый член команды дью дилидженс имел постоянный доступ к этому помещению в любое время.

5. Необходимая и достаточная информация (документация)

Не менее важным в процедуре дью дилидженс является проверка внутрифирменных операций: любых договоров, заключенных компанией (залогов, займов, подрядов, аренды и других гражданско-правовых договоров), включая любые протоколы о намерениях, переводы денежных средств, предполагаемое публичное размещение акций (IPO).

Консультанту важно определить, какая информация является необходимой для проверки, а с какого уровня можно пренебречь анализируемыми данными.

Необходим тщательный анализ судебных рисков в отношении компании, проверка прав на объекты интеллектуальной собственности, вопросов антимонопольного законодательства, охраны окружающей среды.

При этом юридический консультант должен определить, какие судебные иски являются существенными, что, конечно, является относительным. Т.е. иск на миллион долларов будет иметь малое значение в контексте сделки на 1 млрд.

долларов, и наоборот. Многие международные юридические компании считают разумным порогом существенности сумму в 250 тыс. долларов. В условиях российского рынка аналитики считают порогом существенности сумму в 100 тыс.

долларов.

Некоторые иски заслуживают пристального внимания, вне зависимости от их суммы. Например, иск по качеству выпускаемой продукции потребует особого внимания. При оценке издержек потенциальных рисков компаниям следует рассмотреть также вариант внесудебного урегулирования.

6. Получение подтверждений от государственных огрганов

Для полного изучения состояния компании в первую очередь необходимо убедиться в том, что она была создана в соответствии с законом и продолжает существовать.

Для этого изучаются уставные (учредительные) документы компании и любые изменения к ним, например, смена наименования.

Учредительные документы необходимо проверять в оригинале либо в виде нотариально заверенных копий.

Необходимо получить из регистрирующего органа официальное подтверждение о том, что компания зарегистрирована должным образом, все имеющиеся изменения были правильно приняты и зарегистрированы.

Желательно получать подтверждения также из органов статистики, налогового комитета, земельного комитета, центра по недвижимости, агентства по финансовому надзору, а также из органов-лицензиаров.

Для получения подтверждающей информации из государственных органов обязательно необходимо иметь доверенность от продавца на получение подобных данных.

Для полного завершения этой стадии процедуры дью дилидженс покупатель должен проверить действующие лицензии на осуществление деятельности компании, соответствующие сертификаты о регистрации в качестве налогоплательщика и о регистрации в органах статистики, свидетельства о государственной регистрации эмиссии акций, отчеты об итогах размещений ценных бумаг, документы, подтверждающие оплату уставного капитала.

Подготовка отчета

После изучения и анализа всей информации, проведения интервью составляется отчет по проведению процедуры дью дилидженс. Так как в работе принимают участие специалисты трех направлений — оценщики, юристы и аудиторы, обычно готовится 3 отчета. Для удобства восприятия информации, наиболее существенные сведения сводятся в отдельную презентацию.

Презентация результатов работы специалистов, работавших в команде дью дилидженс, позволяет инвестору, принимающему решение о покупке, сфокусировать внимание на главном. Подробно анализировать отчеты могут и доверенные лица инвестора.

Отчет составляются в письменной форме, в соответствии с действующим федеральным законодательством и стандартами. Презентация — в электроном и бумажном виде.

Источник: https://duediligence.su/procedure/basic-rules/

Процедура Due Diligence срывается из-за негатива в сети

Правила хорошего due diligence

Инвесторов интересует не только прозрачность бизнес-процессов, но и негативные упоминания. Это относится не ко всем, но что делать, если покупатель спрашивает про те самые статьи на «Компромате»?

Принято считать, что due diligence проектов инвестирования проходит исключительно в юридическом поле. Это не так. Всё больше потенциальных покупателей интересуются родословной бизнеса, его руководителя и ближайшего окружения. Иными словами, в успех сделки вмешивается репутация.

Расскажем о реальных кейсах маркетингового due diligence и как негативная информация вмешивалась в эту процедуру.

Проведение due diligence — основы

Due diligence — полная и всесторонняя проверка бизнеса. Это распространённая практика, а не требование закона. Поэтому разные заказчики обращают внимание на разные стороны компании.

Due diligence — экспертиза по проверке чистоты сделки. Чаще всего её заказывают инвесторы, чтобы оценить привлекательность потенциального актива: бизнеса, недвижимости, земельного участка и т. д.

При продаже недвижимость Deutsche Bank стоимостью 72 млн долларов сына экс-министра энергетики России оценивали и с точки зрения репутации

Процедура due diligence должна показать объективное состояние актива. Если есть скрытые проблемы, это повлияет на стоимость покупки или судьбу сделки в целом.

В России нет законодательных требований, указывающих, как проводить due diligence. Поэтому разные компании могут предъявить свои требования. В российской практике устоялось пять блоков проверки. Они встречаются чаще всего:

  • операционный;
  • налоговый;
  • юридический;
  • маркетинговый;
  • финансовый.

У американских и европейских фондов есть закреплённые требования к процедуре due diligence. Чаще это выглядит как чек-лист. Если пройти due diligence не удалось, заявитель узнает с чем возникли сложности.

Заместитель руководителя фонда Softline Venture Partners

В рамках всесторонней проверки компании перед покупкой доли в ней помимо параметров самого бизнеса — жизнеспособность бизнес-модели, кэш-флоу, технологии, состоятельность команды и т.д. — проверяются сооснователи, а также все субъекты, которые имеют в этой компании доли.

Действительно ли достижения фаундеров именно такие, какими они пытаются их представить? Что могут сказать про этих людей их прошлые работодатели и деловые партнеры? А может, первые средства, которые проект получил в качестве «ангельских» инвестиций, — это токсичные деньги, которые помешают его масштабированию на международные рынки?

Такого рода информации обычно нет в свободном доступе в интернете, но она есть на рынке. Для инвесторов собрать её не представляет особого труда. Мнению коллег в венчурной сфере доверяют существенно больше, чем ярким колонкам основателей в СМИ.

Однако экспертиза due diligence касается не только правовых вопросов, но и репутационных. Рассмотрим их подробнее.

Как негатив влияет на проведение дью дилидженс

Негатив в интернете важен, когда заказчик изучает окружение руководителя бизнеса, источники дохода и случаи неэтичного поведения. Однако у инвесторов могут быть и иные требования.

Негатив в интернете влияет на процедуру due diligence, но всё зависит от заказчика проверки. Одних инвесторов мало интересует негативный фон, а для других он так же значителен, как финансовые показатели.

К нам обратился клиент. Он из России, раньше вёл бизнес, связанный с трейдингом. Предприниматель планировал открыть новое дело в Европе, нашёл для этого заинтересованных партнёров.

Европейцы начали проводить процедуру due diligence и отказали в сотрудничестве. Всё дело в публикациях в СМИ, где предприниматель фигурирует как трейдер. В статьях нет негатива или криминала.

Однако европейские инвесторы не захотели вести дела с партнером, связанным с трейдингом.

За время работы с негативом мы выделили три ключевых фактора, которые могут повлиять на решение после процедуры due diligence.

Окружение. «Скажи мне, кто твой друг, и я скажу, кто ты», — не просто поговорка, это деловой принцип. Плохо, если основатель компании скрывает связь с людьми, обладающими плохой репутацией.

В целом в Европе и США более пристально относятся к вопросам репутации. Если инвесторы считают, что потенциальный партнёр неблагонадёжен, сотрудничать не будут. Для разных инвесторов понятие о благонадёжности могут отличаться.

Шальные деньги. Возможно, хорошее состояние бизнеса — следствие запаса прочности первоначального капитала, а не отлаженных внутренних процессов. Особенно это касается стартапов и молодых франшиз.

В одном из акселераторов нам рассказали о такой ситуации. Успешный предприниматель вложил 2 млн долларов ангельских инвестиций в стартап. Он получил большую долю в управлении, после чего начал подстраивать процессы под себя.

Если «ангел» остаётся в капитале проекта, то для фонда это риск. Есть люди, которые не привыкли играть по правилам венчурного бизнеса. Если они узнают, что фаундер поднимает деньги от венчурного фонда, то начнут потирать руки: есть возможность продать свою долю очень дорого.

Неэтичное поведение. Статьи о харассменте и выходках руководства напрямую влияют на решение по сделке. Логика инвестора такая: если в компании процветали ненормальные отношения, их придётся налаживать новому руководству. Это несёт издержки: управленческие и репутационные. Актив быстро теряет привлекательность. Впрочем, это только один из сценариев.

В США во время расцвета движения #MeToo появился слух о случаях харассмента со стороны фаундера известного фонда. Медиа быстро разнесли слухи. На рентабельности бизнеса это не отразилось, но у основателя сформировался негативный информационный фон.В будущем это практически гарантированно создаст проблемы, ведь инвесторы и партнёры сильно рискуют, связываясь с подобной «родословной». 

Как инвесторы находят негатив

Обычно эксперты проверяют информацию через Google и «Яндекс», базы данных и личные контакты.

Частные инвесторы редко проводят процедуру due diligence собственными силами. Для этого пользуются услугами компаний-подрядчиков. Они и предоставляют заинтересованным персонам отчёт due diligence. Другая ситуация с крупными фондами, особенно зарубежными. У них есть собственная команда по due diligence, которая при необходимости привлекает сторонних экспертов. 

Чаще всего негатив находят через три основаных канала:

Поисковики. Это стандартная проверка. Через Google и «Яндекс» ищут информацию о компании, её руководителе, предыдущем бизнесе и т. д.

Базы данных. Это база СПАРК, налоговые выписки, судебные решения и заказ иных справок от уполномоченных органов. Зарубежные фонды используют собственные базы: world-check, кредитные организации и т.д.

Личные контакты. Инвестиционные аналитики и привлечённые специалисты, как правило, обладают широкими связями. Сбор обратной связи по рынку порой раскрывает больше, чем официальные справки.

У компаний, которые проводят due diligence, нет смысла просто внести негатив в отчёт. Важно, как его прокомментируют. Если проверка что-то найдёт, об этом станет известно.

Процедура due diligence: почему обращение в суд и SERM не помогут её пройти

SERM не поможет скрыть информацию от проверяющих, а суд не поможет, когда нужно удалить достоверную информацию. Оба метода требуют времени и значительных финансовых вложений.

SERM — это манипуляция поисковой выдачей в пользу бренда. Копирайтеры пишут статьи, отзывы и посты, а оптимизаторы всеми правдами и неправдами выводят их в топ поисковиков. Однако это не поможет в случае проведения due diligence.

Исполнители due diligence всё равно найдут негатив — хоть на 20 странице поисковиков. К тому же SERM занимает слишком много времени. В некоторых случаях ощутимые результаты появляются только через год.

Суды. Решение вопросов в суде — нормальная практика. Однако в случае с удалением информации оно может принести дополнительные риски: огласку, раздутый бюджет и упущенное время.

Удаление запрашивается по ссылкам. Если идентичный текст опубликован на трёх разных порталах, то по ним проводится три разбирательства. С точки зрения закона, это разные материала.

Даже победа в суде не гарантирует результат. Автор негатива может опубликовать пост на другом портале, и это будет считаться новым текстом. Судиться придётся заново.

Как ремувинг упростит проверку due diligence

Легальное и безопасное удаление информации специалистами агентства «Репутация.Москва» поможет пройти due diligence.

Мы удаляем информацию с помощью переговоров — находим подход к автору и убеждаем убрать негатив. Мы не взламываем сайты, не угрожаем авторам, администраторам сайтов и не передаём персональную информацию третьим лицам.

Ремувинг — наша авторская методика удаления — не подразумевает стирание в прямом смысле слова. Мы решаем проблему между клиентом и автором негатива. Находим «болевые точки» обеих сторон, ведём переговоры и закрываем причины появления негатива.

Благодаря ремувингу мы удаляем устаревшую информацию, которая формально не считается клеветой, т. е. через суд её не убрать. Это значительно упростит процедуру due diligence.

Преимущества сотрудничества с нами:

  1. Работаем со всеми сайтами. Удаляли информацию с «Коммерсанта» и РБК.
  2. Легальные методики. Стратегия обсуждается с заказчиком, поэтому он знает, как проходят работы.
  3. Прозрачный KPI. Цели ремувинга чётко прописаны в задании. Работаем с цифрами, а не абстракциями.
  4. Безопасно. Без огласки и раскрытия имени заказчика.
  5. Пожизненная гарантия. Если негатив появится снова, удалим за свой счёт.

Источник: https://reputation.moscow/2020/02/27/procedura-due-diligence/

О бухгалтерии
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: