Ответственность банков за нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний

Содержание
  1. Крупные штрафы за нарушенный порядок проведения собрания участников ООО
  2. Когда нарушение порядка созыва общего собрания ООО влечет штраф
  3. Отказ от созыва собрания или уклонение от него
  4. Порядок созыва общих собраний, их подготовки и проведения
  5. Примеры невыполнения порядка созыва и проведения собрания
  6. Порядок привлечения к ответственности ООО за нарушение правил созыва общих собраний
  7. Подытожим
  8. Непроведение годового общего собрания участников может обернуться для компании штрафом, который впоследствии могут переложить на ее руководителя
  9. Административная ответственность
  10. Гражданско-правовая ответственность исполнительного органа
  11. Цб рф как эффективный инструмент в защите корпоративных прав участников ооо
  12. Инструмент защиты корпоративных прав
  13. Что было нами предпринято
  14. Необоснованный отказ и почему мы решили «идти до конца»
  15. Годовое общее собрание участников vs COVID-19 — Право на vc.ru
  16. Этап 1. Подготовка к проведению очередного общего собрания
  17. Этап 2. Рассылка уведомлений о проведении годового ОСУ
  18. Этап 3. Внесение дополнений в повестку дня
  19. Этап 4. Проведение годового ОСУ
  20. Общее собрание ооо
  21. Общие положения о заочной форме собрания
  22. Особенности оформления документов
  23. Обязательность проведения годового общего собрания участников в ООО
  24. 1. Обоснование с точки зрения действующего законодательства:
  25. 2. К обязательным вопросам повестки дня годового общего собрания ООО относятся вопросы:

Крупные штрафы за нарушенный порядок проведения собрания участников ООО

Ответственность банков за нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний

Каждое общество с ограниченной ответственностью знает и должно знать, что ему необходимо проводить общее собрание участников ООО, как минимум итоговое, раз в год.

А информация о порядке проведения очередных и внеочередных общих собраний участников ООО должна быть прописана в учредительных документах компании – Уставе. Однако далеко не все ООО соблюдают прописанный самими же порядок.

Чем это грозит для организаций, физических и должностных лиц, а также почему так часто не соблюдают порядок проведения собрания участников ООО, – давайте подробно рассмотрим в этой статье.

Центральным Банком РФ достаточно жестко контролируется деятельность акционерных обществ. За деятельностью же ООО такого контроля не ведется, что подчас рассматривается как явное преимущество такой формы предприятия.

Но возможность привлечения ООО к ответственности все же есть, а нарушения караются весьма строго.

Какие есть штрафы для ООО и что может послужить их причиной – в частности, нарушенный порядок проведения собрания участников ООО, который прописан в уставе общества, но часто не соблюдается.

Что же касается АО, то по ним четко отслеживаются все случаи нарушения ими законодательства. Пристальность контроля связана не только с обязательностью соблюдения всех требований, особенно порядку созыва общих собраний, их проведения и предоставления всей информации и документов акционерам.

Немаловажной является и весомая ответственность за нарушение таких требований, ведь большая часть носящих административный характер штрафов предполагает выплаты от полумиллиона рублей. Такие меры должны стать явным стимулом для компаний к соблюдению прав своих акционеров. Соответственно, и ООО стоит обратить внимание на аналогичные требования и наказания.

Когда нарушение порядка созыва общего собрания ООО влечет штраф

Практически все случаи, когда нарушается установленный порядок проведения собрания участников ООО, влекут штрафные санкции. Да и учитывая, что подавляющее большинство нынешних уставов ООО не отражают реальный порядок организации собраний, навлечь на себя подобное взыскание совсем несложно.

Причем минимальный размер штрафов для организаций составляет 500 тыс. руб., верхняя же планка достигает 700 тыс. руб., что является весьма внушительной суммой. При этом для физических лиц штраф также предусмотрен – от 2 000 до 4 000 руб., как и для должностных лиц – от 20 000 до 30 000 руб. (п.11 ст.15.23.

1 КоАП РФ).

Причин для привлечения компании к ответственности несколько:

  1. ее имеющий законных оснований отказ от проведения общего собрания участников или уклонение от него;
  2. нарушение письменно-установленного документами порядка созыва общих собраний ООО, их подготовки, а затем и проведения.

Отказ от созыва собрания или уклонение от него

Актуальным законодательством предусматривается, что Уставом организации определяется срок, когда участники общества могут ждать проведение очередного общего собрания (годового), где необходимо подытожить работу общества за истекший год. Если же намеченное общее собрание участников ООО не проведено в течение предопределенного срока, то по КоАП РФ компания может быть привлечена к ответственности.

Если собрания инициируются руководством ООО или его участниками, имеющими не менее десятой части , а также ревизором или аудитором, и созываются исполнительным органом, то их считают внеочередными.

Получив требование о созыве, руководитель ООО должен рассмотреть его и, не позже чем через пять суток, наметить проведение общего собрания участников ООО. Если проведение собрания невозможно, необходимо обосновать отказ. Оставленное без внимания или беспричинно отклоненное законное требование – это основание для привлечения общества к ответственности.

Если же рассматривать реалии, то многие организации вообще не проводят общих собраний участников в те сроки, что предписаны Уставом.

А порой решение общего собрания ООО носит формальный характер и включает якобы рассмотренные участниками общества вопросы, например, итоги работы и планы компании.

Оба варианта могут стать причиной корпоративного спора, начатого любым из участников общества при его ссылке на нарушение зафиксированного порядка созыва и ведения собраний.

Порядок созыва общих собраний, их подготовки и проведения

Законодательством сегодня предусмотрено достаточно много требований к тому, как ООО общее собрание готовит, созывает и проводит. Если проведение этих процедур не соответствует правилам, компания может навлечь на себя административную ответственность.

Не внося своевременные коррективы в Уставы и локальные акты, организации сами навлекают на себя неприятности. Подчас деятельность компании не позволяет ждать положенный по закону месяц с момента уведомления участников до даты проведения собрания.

Зачастую, внеочередное общее собрание участников ООО может оказаться необходимым в любой момент, чтобы получить одобрение по какой-либо сделке или другим обстоятельствам. К сожалению, здесь нарушения нередки.

Примеры невыполнения порядка созыва и проведения собрания

В частности есть реальные случаи, когда на общество налагается штраф за извещение участника о предстоящем собрании посредством телефона. При этом данный участник не пропустил собрание и даже подписал протокол общего собрания участников ООО.

Ответственности не избежать и при переносе даты итогового годового собрания из-за того, что вовремя не был подготовлен баланс за истекший финансовый год.

В юридической практике есть судебные решения, налагающие штраф на общество при замене собрания на заочное ание.

Решение было принято руководителем компании на основании требования одного из участников, судом же это учтено не было, ибо формально была изменена форма проведения мероприятия.

Подобных примеров может быть достаточно много, поэтому нарушение устава ООО – это далеко не редкость, а наказание за него весьма обременительно.

Порядок привлечения к ответственности ООО за нарушение правил созыва общих собраний

Существующий порядок привлечения общества к ответственности требует отдельного рассмотрения. Как правило, рассмотрение такого дела начинается после жалобы хотя бы одного из участников. Как показывает практика, такой подход может использоваться нечистоплотными участниками для шантажа общества. При этом существуют некоторые нюансы.

Так, в частности, возбуждать дела и составлять протоколы по рассматриваемым правонарушениям могут чиновники Банка России. Если же вернуться к реалиям, то сотрудники ГУ Центробанка в некоторых регионах уверены, что ООО их полномочия не охватывают. В этой ситуации, наверное, имеет место ссылка на ст.

4 Закона о ЦБ РФ, по которому регулятор осуществляет свою деятельность в отношении лишь АО.

Здесь протоколы ЦБ РФ не составляются, дела не возбуждаются, но все имеющиеся материалы регулятор передает в прокуратуру, имеющую полное право на возбуждение дел по любому административному правонарушению, предусматривающему ответственность.

По КоАП РФ эти дела в компетенции мировых судей, а не арбитража, что порой ведет к смягчению штрафных санкций. В отличие от арбитража мировые судьи во многих случаях назначают минимальные штрафы ООО, что можно считать некоторым преимуществом.

Подытожим

  • Если в Уставе ООО неверно отражен порядок созыва и последующего проведения общих собраний, или допускаются его нарушения, то это может стать основанием для административной ответственности. Штрафы ООО минимально могут составлять 100 тыс. руб. Максимальный размер санкций – 700 тыс. руб.
  • Устав должен четко и точно оговаривать все нюансы рассматриваемой сферы, а особенно порядок извещения участников и предоставления им принятых документов, а также информации, необходимой для ведения собрания и рассмотрения насущных вопросов деятельности компании.
  • Имеющий место порядок удобнее закрепить в отдельном специализированном Положении, которое не будет доступно третьим лицам.
  • Если эти вопросы не решить заранее, малейшие ошибки могут привести к штрафным санкциям и корпоративному шантажу со стороны отдельных участников.

Действующее сегодня законодательство дает компаниям и их участникам реальную возможность уйти от таких споров, предусмотрительно определив и закрепив тот порядок, что будет максимально точно соответствовать реалиям в Уставе ООО. Например, очередное общее собрание участников ООО, может созываться, а затем проводиться, например, при помощи электронной связи.

И если это предусмотреть в Положении о порядке проведения общих собраний ООО, то все формальные нарушения будут исключены. Так что, как видите, все зависит от соблюдения российского законодательства и грамотного составления учредительных и иных внутренних документов ООО. Будьте внимательны и удачи в бизнесе!

См. также:

Источник: https://www.reghelp.ru/sobraniya_shtrafy_ooo.shtml

Непроведение годового общего собрания участников может обернуться для компании штрафом, который впоследствии могут переложить на ее руководителя

Ответственность банков за нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний

Источник: Газета “Экономика и жизнь”

Наша компания входит в холдинговую структуру — у нас есть материнские компании и мы сами являемся учредителем нескольких дочерних.

Несколько «дочек» являются полноценно работающими компаниями — ведут хозяйственную деятельность и выполняют все установленные законом корпоративные процедуры. А еще несколько — компании- пустышки, мы создали их под отдельные проекты, которые еще не заработали.

Они существуют уже несколько лет и не ведут никакой деятельности. Соответственно, корпоративные процедуры мы тоже не проводим — они нам просто не нужны.

Но у нас возник вопрос: обязано ли ООО проводить годовое общее собрание участников независимо от желания его участников? Какие последствия могут быть, если ООО его не проведет? Привлекают ли вообще к ответственности за это и кто может привлечь? Не хотелось бы попасть под штраф за исключительно формальное нарушение.

Обязанность ООО не реже чем один раз в год проводить очередное общее собрание участников, общие требования к порядку созыва такого собрания и к срокам его проведения установлены положениями Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

В соответствии со ст. 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества. Срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности ООО, должен быть установлен уставом общества.

При этом в силу закона проведение такого собрания возможно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Получается, что обязанность каждый год проводить собрания установлена законом и не зависит от желания участников общества.

Но какая ответственность ждет компанию за непроведение очередного собрания?

Административная ответственность

Положением ч. 11 ст. 15.23.

1 КоАП РФ установлена ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО. Совершение указанных деяний может повлечь для общества и (или) его исполнительного органа (как должностного лица) наложение административного штрафа в размере от 500 000 до 700 000 руб. и от 20 000 до 30 000 руб. соответственно.

Как видно, штрафы весьма существенные, но насколько вероятно, что компанию и ее руководство привлекут к ответственности? Перечень должностных лиц, уполномоченных составлять протоколы об административных правонарушениях, определен в ст. 28.3 КоАП РФ. Согласно п. 81 ч. 2 ст. 28.

3 КоАП РФ составлять протоколы об административных правонарушениях, предусмотренных ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, вправе должностные лица Банка России. Вместе с тем установить наличие либо отсутствие признаков состава административного правонарушения по ч. 11 ст. 15.23.

1 КоАП РФ и привлечь компанию и должностных лиц к административной ответственности возможно только в судебном порядке.

Здесь важно отметить, что случаи, когда уполномоченные привлекать к административной ответственности органы могут проводить административное расследование, установлены в ст. 28.7 КоАП РФ.

К сведению

При наличии обстоятельств, предусмотренных ст. 2.9 КоАП РФ и п. 21 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2005 № 5 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях», совершенное обществом правонарушение по ч. 11 ст. 15.23.1. КоАП РФ может быть признано малозначительным.

В этом случае производство по делу об административном правонарушении прекращается на основании ст. 24.5. КоАП РФ, а в отношении привлеченного к административной ответственности лица судом выносится устное замечание (постановление Московского городского суда от 11.08.2014 № 4а-2024/14).

И среди перечисленных в этой статье случаев нарушение требований Закона об ООО не указано.

На практике это означает, что установить, уклонялось ли общество от проведения годового общего собрания, Банк России сможет, только если к нему с соответствующей жалобой обратится заинтересованное лицо, например участник ООО, поскольку сам провести расследование он не вправе.

Гражданско-правовая ответственность исполнительного органа

Если компании пришлось понести убытки в связи с непроведением очередного общего собрания участников, привлечь к ответственности за это могут директора ООО. Согласно п. 3 ст.

53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т. п.). Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.

2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае нарушения обязанности разумно и добросовестно действовать в интересах общества директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В частности, таким убытком признается штраф, наложенный на компанию по вине директора (подробнее об ответственности директора читайте в статье «Взыскание убытков компании с ее руководителей: когда директора могут привлечь к ответственности», «ЭЖ», 2016, № 12).

В случае отказа директора добровольно возместить причиненный обществу вред, возникший между сторонами (ООО и его директором), спор может быть передан на рассмотрение суда.

Истцом по данной категории дел будет выступать общество в лице своего уполномоченного представителя.

Так, в одном деле (постановление ФАС Уральского округа от 19.12.2012 № Ф09−12 134/12 по делу № А50−6294/2012) мировой судья наложил на компанию штраф в размере 500 000 руб. за то, что его генеральный директор в нарушение ст.

 34 Закона об ООО не созвал и не провел годовое общее собрание участников общества. Тогда один из участников общества, полагая, что компания понесла убытки в размере административного штрафа по вине директора, обратился в суд с иском к директору о возмещении этих убытков.

сославшись на п. 1 ст.

44 Закона об ООО, устанавливающий, что члены совета директоров и единоличный исполнительный орган ООО при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, суд удовлетворил требования участника и постановил взыскать с директора сумму штрафа.

Таким образом, руководителю компании, пусть даже и не работающей фактически, можно порекомендовать все же проводить ежегодное собрание участников. Несмотря на то что вероятность привлечения общества к ответственности в рассматриваемом случае небольшая, ситуация может измениться, а штрафы настолько серьезные, что оплачивать их из своего кармана под силу далеко не каждому руководителю.

Источник: https://abkazakov.ru/comments/neprovedenie-godovogo-obshhego-sobraniya-uchastnikov-mozhet-obernutsya-dlya-kompanii-shtrafom-kotoryj-vposledstvii-mogut-perelozhit-na-ee-rukovoditelya/

Цб рф как эффективный инструмент в защите корпоративных прав участников ооо

Ответственность банков за нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний

Редкая практика по отмене отказа Банка России в привлечении к ответственности генерального директора ООО

Инструмент защиты корпоративных прав

Гражданское, а, в частности корпоративное законодательство, регламентирует способы защиты корпоративных прав участников хозяйственных обществ. Среди них: признание решения собрания недействительным, понуждение к проведению общего собрания, возмещение убытков и другие.

Кроме того, законом предусмотрена возможность привлечения к административной ответственности лиц, совершивших нарушения в сфере корпоративных отношений.

Одним из органов публичной власти, который рассматривает такие дела является Центральный банк Российской Федерации.

Основная его компетенция – рассмотрение дел о правонарушениях в области обращения ценных бумаг, а в области корпоративных отношений ему подведомственны лишь некоторые составы.Поэтому данный инструмент используется редко, и зачастую рассматривается как неэффективный.

Однако, как показала наша практика, именно избрание этого инструмента позволило достичь успешного результата по одному из наших проектов.

Наш клиент является участником ООО – крупного бизнеса по оказанию услуг в одном из центральных столичных парков.Между участниками общества возник острый корпоративный спор, в связи с чем со стороны партнеров по бизнесу началось оказываться притеснение и нарушение корпоративных прав нашего клиента.

Так, обществом было допущено грубое нарушение порядка проведения общего собрания участников, а именно – правила заверения принятия решения общего собрания участников и состава участников, присутствовавших при его принятии. В отсутствие кворума был изменен нотариальный порядок утверждения протокола, что влечет за собой недействительность принятого решения.

Из закона:

Согласно пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Учитывая высокую степень важности решений, принятых на собрании, и его непосредственное влияние на дальнейшую судьбу бизнеса, наш клиент обратился к нам за помощью.

Что было нами предпринято

Первым шагом мы обратились с жалобой в ЦБ РФ с требованием о привлечении к ответственности генерального директора общества.

КоАП РФ установлена ответственность нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО (ч. 11 ст. 15.23.1. КоАП РФ).

ЦБ РФ в рамках своих полномочий составляет протокол об административном правонарушении и далее направляет его в суд для последующего наложения мер ответственности.

Необоснованный отказ и почему мы решили «идти до конца»

Определением ГУ Банка России по Центральному федеральному округу было отказано в возбуждении административного дела в отношении генерального директора ООО.

ЦБ РФ пришел к выводу об отсутствии события административного правонарушения и отказал в удовлетворении наших требований, мотивировав это тем, что для изменения способа подтверждения принятия решения достаточно 100% (единогласно) от числа присутствующих на собрании участников. Между тем, толкование пп. 3 п. 3 ст. 67.

1 ГК РФ предполагает, что единогласное решение должно быть принято всеми участниками общества, а не только присутствующими на собрании.

На собрании ООО присутствовали не все его участники, а значит принять решение об ином способе удостоверения решения и состава участников, присутствующих на его собрании, в отсутствие кого-либо из участников, собрание не имело права.

Таким образом, в определении содержалось неверное толкование нормы, поэтому, оценив высокие шансы на отмену определения, нами было принято решение обжаловать его в апелляционном порядке.

Выслушав наши доводы, апелляция отменила отказ по первоначальной жалобе, удовлетворив наши требования. Центральным банком РФ был составлен протокол в отношении допустившего нарушения директора ООО, который будет направлен в суд.

Источник: https://pravorf.ru/blog/tsb-rf-kak-effektivnyy-instrument-v-zaschite-korporativnyh-prav-uchastnikov-ooo

Годовое общее собрание участников vs COVID-19 — Право на vc.ru

Ответственность банков за нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний

Многие представители бизнеса прекрасно знают, что, согласно статье 34 Закона об ООО, каждое Общество обязано провести годовое общее собрание участников в срок с 1 марта по 30 апреля.

Хотя для большинства Обществ годовое собрание для утверждения годовых отчетов является скорее некой формальностью и, к сожалению, мало кто реально собирается и проводит именно годовое собрание.

Нарушая императивные нормы законодательства и не проводя подобного собрания, хоть и формального во многих случаях, Общество рискует быть привлеченным к административной ответственности. Согласно ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, подобное нарушение влечет следующие штрафы:

для юрлиц – от 500 000 до 700 000 рублей;

для ЕИО – от 25 000 до 30 000 рублей;

для граждан – от 2000 до 4000 рублей.

К ответственности Общество может привлечь Банк России, расследование обычно начинается на основании жалобы участника ООО, который посчитал, что его права были ущемлены, или если между участниками имеется корпоративный конфликт и одна из сторон активно ищет повод «зацепиться» (так называемые корпоративные шантажисты).

Вряд ли такие участники оставят вас в покое и в период пандемии, поэтому необходимо быть готовыми к тому, чтобы от них отбиваться.

Но, с учетом сложившихся обстоятельств, для многих долгое время оставалось загадкой, что же делать: ведь 30 апреля уже на носу, а проведение заочных годовых общих собраний участников прямо запрещено законом об ООО (абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО).

7 апреля 2020 года принят новый ФЗ № 115-ФЗ, согласно которому очередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью в 2020 году проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания финансового года (пп.2 п.4 ст. 12). Таким образом, Общества могут провести общее собрание участников не позднее 30 сентября 2020 года.

Хотя время еще есть, генеральным директорам не стоит расслабляться: необходимо подготовиться к годовому общему собранию участников в любом случае и не нарушить нормы закона, так как в последующем штрафы, взысканные с Общества, могут быть взысканы с генерального директора по иску любого участника ООО – ведь это убытки Общества, понесенные им по причине нарушения корпоративного законодательства единоличным исполнительным органом.

За что Общество могут оштрафовать:

· Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников.

· Нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания.

На практике чаще штрафуют за:

· Нарушение сроков созыва общего собрания участников, установленных уставом или законом.

· Пропуск срока проведения годового общего собрания участников.

· Непроведение годового общего собрания участников.

Если все-таки так получилось, что штраф у Общества есть, то для минимизации рисков взыскания убытков с генерального директора пробуйте его оспорить.

Для оспаривания есть три основания:

· У данного административного правонарушения отсутствует состав правонарушения. Например, представитель участника вносит дополнения в повестку дня, однако вы их не внесли, потому что представитель не приложил доверенность и вы не могли точно знать, есть ли у данного представителя такие полномочия.

· Деяние малозначительное. Например, если вы предупредили позже срока или вообще не отправили уведомление, участник все равно присутствовал на собрании и ал.

· Истек срока давности. Например, прошел один год с того момента, как Общество должно было созвать годовое общее собрание участников.

Этап 1. Подготовка к проведению очередного общего собрания

1.1. Принятие решения о проведении годового ОСУ ООО

Генеральный директор на основании статьи 34 Закона об ООО принимает решение о проведении годового ОСУ. Если в Обществе есть Совет директоров и к его компетенции уставом отнесены вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (пп. 10 п. 2.

1 ст. 32 Закона об ООО), то решение принимает Совет директоров. Учитывая, что Закон об ООО не содержит положений о том, какие действия должны быть совершены для созыва общего собрания, необходимо руководствоваться уставом ООО или внутренним документом об общем собрании участников.

1.2. решения о созыве годового ОСУ

1. Наименование органа, принявшего решение о проведении общего собрания участников ООО.

2. Дату, время и место проведения годового ОСУ.

3. Форма проведения годового ОСУ (совместное присутствие).

4. Повестка дня годового ОСУ (абз. 2 ст. 34 Закона об ООО):

· утверждение годового отчета;

· утверждение годового бух. баланса.

5. Порядок сообщения о проведении годового ОСУ.

Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Данные материалы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО всем участникам в течение 30 дней до проведения общего собрания. По требованию участника Общество обязано предоставить копии указанных документов (абз. 3 п. 3, п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Этап 2. Рассылка уведомлений о проведении годового ОСУ

2.1. Рассылка уведомлений должна быть произведена всем лицам, указанным в списке участников, по адресам, указанным ими в качестве места жительства или места нахождения (по общему правилу заказным письмом), или по электронным адресам.

Этап 3. Внесение дополнений в повестку дня

3.1. Любой участник вправе внести дополнения в повестку дня (не позднее чем за 15 дней до даты проведения собрания). Они могут быть направлены любым способом, предусмотренным документами Общества.

3.2. Общество обязано разослать всем участникам внесенные дополнения в повестку дня (не позднее чем за 10 дней до даты проведения собрания).

Общество обязано включить дополнительный вопрос в повестку дня, если только он:

1. Не относится к компетенции общего собрания участников ООО.

[1] Указана процедура проведения общего собрания в соответствии с законом. Обращаем внимание, что вашим уставом могут быть установлены иные сроки.

2. Не соответствует требованиям федеральных законов.

Этап 4. Проведение годового ОСУ

4.1. Регистрация участников, прибывших для участия в годовом ОСУ

Согласно общим положениям о порядке регистрации (ст. 37 Закона об ООО) перед открытием общего собрания все прибывшие участники, а также их представители должны быть зарегистрированы. Лица, не прошедшие регистрацию, лишаются права ать.

Поскольку Закон об ООО не устанавливает порядка регистрации участников, прибывших на собрание, Общество вправе самостоятельно определить такой порядок в уставе или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания.

4.2.Лица, осуществляющие регистрацию участников

Регистрацию участников общего собрания могут осуществлять следующие лица:

1. Единоличный исполнительный орган.

2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) Общества, если общее собрание участников ООО созвано советом директоров (наблюдательным советом).

3. Конкретное лицо или орган, обязанные осуществлять регистрацию участников Общества, прибывших на собрание.

Такое лицо может быть определено внутренним документом, регламентирующим порядок проведения общих собраний участников. Если оно не определено внутренним документом Общества, единоличный исполнительный орган либо лицо, созывающее собрание, вправе передать свои функции по регистрации любому иному лицу.

Протокол является документом, доказывающим факт проведения собрания.

· единоличный исполнительный орган;

· в случае его отсутствия – председательствующий;

Протокол должен содержать следующую информацию:

1) дату, время и место проведения собрания;

2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;

3) результаты ания по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет ;

5) сведения о лицах, авших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

1) председатель и секретарь;

2) участники Общества (если это предусмотрено уставом);

3) нотариус (по общему правилу – если уставом не предусмотрен способ подтверждения решений).

В течение 10 дней после составления протокола его необходимо отправить всем участникам Общества тем же способом, которым направляли уведомление о созыве.

Последствия ненаправления участникам копий протокола годового ОСУ

Если Общество (ЕИО) не направило участникам ООО копии протокола общего собрания, они могут быть оштрафованы ЦБ РФ (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Последствия принятия решения общего собрания с нарушением порядка его принятия

Решение общего собрания участников, принятое с нарушением установленного законом порядка, может быть признано судом недействительным (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Пункт 1 ст.

43 Закона об ООО предусматривает, что решение собрания может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, который не принимал участия в ании или ал против оспариваемого решения, если оно принято с нарушением требований Закона об ООО, иных нормативных правовых актов РФ, устава Общества и нарушает права и законные интересы упомянутого участника.

Источник: https://vc.ru/legal/118639-godovoe-obshchee-sobranie-uchastnikov-vs-covid-19

Общее собрание ооо

Ответственность банков за нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний

Возможность проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ОСУ) не только в очной форме (путем совместного присутствия), но и заочно (опросным путем) закрепляется в статье 37 ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО».

Для того чтобы воспользоваться этим положением и получить легитимное решение высшего органа управления в Обществе, необходимо знать все особенности процедуры проведения ания в заочной форме, а также нюансы оформления документов, необходимых для подготовки и проведения данного мероприятия.

Общие положения о заочной форме собрания

По общему правилу порядок проведения заочного ания участников определяется внутренним документом организации. В принципе, если указать такой порядок в уставе, то это тоже не будет являться нарушением законодательства.

Главное, чтобы в нем были указаны:

    Обязательность сообщения всем участникам повестки дня собрания, а также ее изменения.

Возможность ознакомления всех совладельцев с материалами и информацией собрания еще до момента принятия решения.

  • Срок окончания процедуры ания.
  • Законодательно (статья 37 ФЗ «Об ООО») запрещено проведение заочного общего собрания для утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса организации.

    Особенности оформления документов

    Для легитимности ОСУ, проводимого опросным путем, необходимо правильно оформить:

      Уведомление о проведении общего собрания.

    Бюллетень ания участника ООО.

    В уведомлении необходимо отразить информацию:

      О дате проведении мероприятия и времени окончания приема опросных листов.

    О том где, когда и как можно ознакомиться с материалами общего собрания.

    О повестке дня (перечислить вопросы, выносимые на обсуждение).

  • О том, каким образом и куда направить заполненный бюллетень (опросный лист).
  • Согласно пункту 2 статьи 38 ФЗ «Об ООО» к процедуре заочного ания не применяются правила об открытии ОСУ и о выборе председательствующего на данном мероприятии.

    По общему правилу протокол общего собрания в таком случае подписывает единоличный исполнительный орган (директор общества).

    Однако внутренним документов предприятия или Уставе ООО, а также в самом уведомлении, можно указать иное лицо, на которое возлагаются полномочия по подсчету , оформлению и подписанию протокола мероприятия. Законодательно не запрещено передать такие полномочия нескольким лицам.

    Уведомление о проведении ОСУ подписывается директором ООО.

    Также нужно подготовить бюллетени для ания, в которых предусмотрен способ выражения волеизъявления участника (например, поставить галочку напротив выбранного пункта, или выбрать один пункт, а остальные, невыбранные участником пункты, зачеркнуть), и все вопросы в том порядке, в котором они указаны в уведомлении. При этом формулировка вопросов в бюллетене должна быть такой, чтобы ответ на него был однозначным и не мог трактоваться двояко.

    Уведомление и бюллетень должны быть обязательно направлены каждому участнику ООО таким способом, чтобы остались доказательства направления (например, направив указанные документы по почте заказным письмом с уведомлением о вручении).

    После истечения времени сбора бюллетеней (опросных листов) директор ООО или иное лицо, уполномоченное на составление и подписание протокола заочного ания, составляет данный документы с результатами ания.

    В протоколе нужно указать:

      Форму проведения собрания.

    Дату проведения собрания и время окончания процедуры сбора опросных листов.

    Дату и время составления протокола.

    Сколько бюллетеней было учтено при ании, и от каких участников они поступили.

    Какое количество составили учтенные опросные листы (здесь важно помнить, что для решения некоторых вопросов должно быть 100% ).

  • Вопросы, внесенные в повестку дня и результаты ания по каждому вопросу.
  • Протокол подписывается тем должностным лицом, который провел подсчет и оформил данный документ.

    Заочная форма ания применяется реже совместного присутствия всех совладельцев на ОСУ.

    Однако в некоторых случаях, например, когда участников ООО достаточно большое количество, или все они (большинство из них) проживают или находятся в разных населенных пунктах, вариант проведения заочного собрания – это вполне подходящий способ решения важных вопросов коммерческой деятельности организации.

    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    Обязательность проведения годового общего собрания участников в ООО

    Компания «Юридическое бюро» информирует своих Клиентов о необходимости проведения в срок до 30 апреля 2018 года годового общего собрания участников ООО и о последствиях нарушения такой обязанности:

    1. Обоснование с точки зрения действующего законодательства:

    Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества.

    Как правило, он соответствует периоду, установленному в законе: общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

    Таким образом, ежегодное очередное собрание должно быть проведено в срок до 30 апреля текущего года.

    Соблюдение сроков проведения годового общего собрания установлено и для обществ с единственным участником.

    Это прямо следует из ст.

    39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

    Административная ответственность по ч. 11 ст. 15.23.

    1 КоАП РФ наступает за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, и влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот до семисот тысяч рублей, на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей;

    Читайте так же:  Пенсионный возраст в финляндии

    Привлечь к ответственности могут само общество, его директора, членов совета директоров или ревизионной комиссии. За одно нарушение могут наказать сразу двух виновных лиц — директора и ООО.

    Протоколы составляют территориальные органы Центробанка (подп. 81 п. 2 ст. 28.3 КоАП). Далее уполномоченный орган направляет протокол мировому судье по месту нахождения ООО, который и рассматривает дело и накладывает штраф.

    2. К обязательным вопросам повестки дня годового общего собрания ООО относятся вопросы:

    • рассмотрения годового отчета Общества и утверждения результатов его деятельности, в т.ч. годового бухгалтерского баланса;
    • распределения прибыли/убытков общества.

    В соответствии с ч. 1 ст.

    36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

    Срок представления годовой бухгалтерской отчетности органу государственной статистики — не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (ч. 2 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

    Таким образом, годовой отчет и бухгалтерская отчетность должны быть подготовлены и предоставлены для утверждения директором не позднее чем за 30 дней до даты собрания.

    Источник: https://incossi.ru/obshhee-sobranie-ooo/

    О бухгалтерии
    Добавить комментарий

    ;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: